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时间：2017-08-22 信息来源：纵横集团
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“与a股市场大不相同，新三板市场中主要以机构和高净值个人投资者为主，而挂牌公司多以中小微企业为主，股本规模不大、股权结构较为单一，较容易触碰信息披露红线。股转公司相关负责人以实际案例讲述了投资者可能存在权益变动信息披露红线和时间节点的误区。（投资快报）”
与a股市场大不相同，新三板市场中主要以机构和高净值个人投资者为主，而挂牌公司多以中小微企业为主，股本规模不大、股权结构较为单一，较容易触碰信息披露红线。股转公司相关负责人以实际案例讲述了投资者可能存在权益变动信息披露红线和时间节点的误区。
根据《非上市公众公司收购管理办法》的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当进行披露，且自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。然而，对于5%的红线怎么理解？很多投资者并不清楚。
股转公司相关负责人指出，这里的“其拥有权益股份每次达到5%的整数倍时”，意思是以投资者及其一致行动人股份变动之后持有挂牌公司已发行股份的比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。
比如，某投资者2016年11月23日，以协议转让方式卖出挂牌公司g的股票345万股，其持股比例从53.91%降至49.11%，并于次日披露权益变动报告书。从投资者减持数量4.8%来看，看似并未到5%，但从投资者a权益变动之后拥有的股份数来看，49.11%已经触发了50%的披露红线，50%为5%的整数倍。于是，投资者在持股变动的次日即11月24日履行了这一披露要求。
此后，该投资者于11月25日以协议转让的方式再次买入挂牌公司g股票1000股，虽然仅占挂牌公司总股本0.001%，但这一增持行为违反了上述办法中自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该公众公司股票的规定。根据规定，投资者最早应于t 3日也就是11月27日进行买卖。
股转公司负责人告诉记者，之后全国股转公司依规对投资者采取要求提交书面承诺的自律监管措施。市场人士表示，对于股份权益的计算需特别注意投资者及其一致行动人在挂牌公司中拥有的权益应当合并计算。
据介绍，除上述信息披露的违规情形外，投资者也因《权益变动报告书》披露的内容有问题而被处罚。
今年5月23日，某新三板挂牌公司董事长与某投资公司签署《协议书》，约定通过全国股转系统交易平台回购该投资公司所持本公司418.9万股股份。5月24日，该公司董事长作为信息披露义务人披露了《权益变动报告书》，但未在报告书中提及《协议书》的相关内容。
股转公司认为，此行为掩盖了《协议书》的内容，却做出回购的举动，使得这一动作颇具迷惑性，较容易给其他投资者施以“看好公司发展”的暗示，激发对挂牌公司的投资兴趣，并对该公司股价形成心理预期，违反了《全国中小企业股份转让系统业务挂牌公司信息披露细则(试行)》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和邀约收购报告书》等多个信息披露规定。据悉，对于上述投资者的违规行为，中国证监会采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。